Учредитель или участник ООО как правильно

Кто такой участник (учредитель) ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий	Физическое лицо	Юридическое лицо
Право-, и дееспособность	Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность	Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц	Нельзя: · Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ · Судьи, работники суда	В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество	Не более 50	Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость	Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

В ООО участники или учредители

1.1. Однозначно только Учредителем!

1.2. Учредитель принимает такие решения.

2.1. После 25.12.2019 г. нотариальному удостоверению
подлежат:
– решения единственного участника;
– решение общего собрания участников о переходе на альтернативный способ подтверждения решений.
Можно либо внести изменения в устав, указав в нём на возможность применения альтернативного способа подтверждения решений либо общим собранием участников принять решение о переходе на альтернативный способ подтверждения решений, удостоверить его у нотариуса и в дальнейшем принимать иные решения уже с использованием данного решения, без их нотариального удостоверения.
Всего доброго!

3.1. Юлия, я так понимаю, что ООО имеет в собственности единственное здание и один из участников хочет получить свою долю путем продажи доли в здании. Сразу скажу что это невозможно реализовать на практике, поскольку собственником здания является ООО (ст. 209 ГК РФ), а не конкретный учредитель. Можно просто провести оценку реальной действительной стоимости доли и выплатить данного участнику ее. В любом случае скорей всего к этому знаменателю вы и придете, в соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

4.1. Если вы не меняете устав, то необходимости подавать заявление формы Р 13001 нет. Вы можете подать заявление формы Р 14001, в котором необходимо приложить листы Д на старого и нового участника, и листы К на старого и нового директора. Заявление формы Р 14001 подает новый директор.

5.1. Заявителем в рамках закона может быть директор, учредитель или иное лицо наделенное соответствующими полномочиями по доверенности.

ГК РФ Статья 185. Общие положения о доверенности

1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

5.2. Заявителями при регистрации могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

6.1. вход и выход участников происходит в два этапа. Вначале, первым этапом, можете ввести в состав общества свою дочь (третьего участника), а затем вторым этапом – выйти из состава Общества, передав свою долю Обществу, и одновременно распределив ее от Общества оставшимся участникам, пропорционально их долям. Смену директора можете произвести в любой из этапов.

6.2. Да, вывод одного участника и ввод другого одновременно провести можно. Проведите протокол общего собрания и сделайте договор купли-продажи доли в ООО.

7.1. После завершения регистрационных действий, связанных с выходом ряда учредителей из состава ООО, за переданную ими долю в уставном капитале в течение трех месяцев после принятия соответствующего решения общим собранием участникВов общества им д.б. выплачена компенсация с учетом размера чистых активВов общества за последний отчетный период и пропорционально доле вышедшего участника (-Вов). Рекомендую иметь в виду, что недостатки в организации и исполнении процедуры подготВовки, прВоведения и/или оформления решений общего собрания общества по вопросам, относящимся к выходу из состава его участникВов одного или нескольких учредителей, могут реально привести к возникнВовению корпоративного спора и убыткам, как для вВовлеченных в него сторон, так и общества в целом, как юридического лица.

8.1. Имеются императивные нормы Закона, которые Вы не можете изменять. если имеются противоречия с Уставом общества, то нормы Закона будут действовать непосредственно.

9.1. Да может, ограничение на совершение сделок может содержаться в уставе ООО в разделе крупных, по общему правилу от 25% балансовой стоимости чистых активов, тогда необходимо согласие общего собрания участников общества, иначе сделка оспорима.

10.1. ООО уже приняло решение о приобретении недвижимого имущества, соответственно у Вас должен быть соответствующий протокол, в котором путем голосования два участника приняли соответствующее решение. Этого достаточно.

11.1. В данном случае он является наемным работником.

Всего Вам хорошего и спасибо за обращение на сайт 9111 для оказания юридической помощи.

11.2. Судя по всему Он всего лишь наемный работник. Работает Просто по Трудовому договору. Желаю удачи вам в решении вашего вопроса и всего наилучшего.

11.3. По сути он наемный работник. И действует как исполнительный орган. Участником общества он являться не будет. Просто работает по Трудовому договору.

11.4. Генеральный директор не является участником юридического лица, и третьим лицом он тоже не является, это просто руководитель организации

Желаю Вам удачи и всех благ!

12.1. Если в иске в качестве со ответчиков будут указаны и другие учредители, то прийти на суд надо. Если не захотите, тов. суд подаётся ходатайство о рассмотрении дела без вашего участия. Спасибо, что обратились к нам на сайт.

13.1. Людмила!
Если Вы выступите поручителем, то уступить долг Вы сможете только с согласия банка, что происходит крайне редко. Т.ч., сейчас внимательно продумайте необходимость данного действия.

13.2. в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации вы не отвечаете по долгам общества с ограниченной ответственностью.

13.3. Если Вы не будете поручителем по кредиту то привязаны к данному долгу не будете. Вы не будете отвечать по долгам ООО.

Участники ООО: изменения с осени 2014

В качестве очередного ликбеза решил написать материал по участникам ООО с учетом «сентябрьских» изменений в ГК РФ.

Сразу оговорюсь, что понятия «Участник ООО» и «Учредитель ООО» не всегда равнозначны. Все те физические и юридические лица, причем как российские, так и иностранные, которые решили создать общество, на момент его создания называются «учредители». После регистрации – они все становятся участниками. Однако, хоть это и неправильно, иногда участников по-прежнему называют учредителями, если они не менялись с момента создания компании.

Всего участников в ООО может быть не более 50. Эта величина с 1 сентября 2014 года закрепляется в ГК РФ. Если этот предел будет превышен, то общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года. Если не преобразовано за этот период – подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшат до разрешенного. Я так понимаю, сначала по истечении года будет предписание от регистрирующего органа о приведении общества в соответствие с ГК РФ, а при неисполнении данного предписания – ликвидация через суд.

Однако не все могут быть учредителями ООО:

Органы государственной власти или местного самоуправления. Кроме случаев, когда законом прямо это предусмотрено. Например, в случае, когда доля в ООО становится выморочным имуществом, и собственником этой доли становится РФ в лице Росимущества.

Военнослужащие, государственные служащие.

Депутаты Госдумы и члены Совета Федерации.

Другое хозяйственное общество с единственным участником.

В новой редакции ГК РФ абзац второй ч. 2. ст. 88 ГК РФ утратил силу. Однако общие требования к хозяйственным обществам в ст. 66 в новой редакции, содержат такой запрет. Следовательно, с 1 сентября 2014 года все равно нельзя регистрировать ООО с единственным учредителем-хозяйственным обществом, у которого всего один владелец доли. Хотя, пока нет новой редакции закона «Об ООО», сказать трудно, так как ГК отсылает по данному вопросу к отдельным законам о хозяйственных обществах.

Согласно новой редакции Гражданского Кодекса, теперь ООО не учреждается, а создается, на основании решения его учредителей (ст. 50.1 ГК РФ). Данный вопрос, скорее всего, породит дискуссии на тему: как теперь называть этот документ, «протокол собрания учредителей», или же «решение учредителей».

В связи с поправками в Гражданский Кодекс, у участников ООО появились новые права и обязанности, которые можно будет включить в новую редакцию устава организации. Подробнее можно об этом прочитать в статье «Приведение устава ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ». К примеру, теперь участники ООО законодательно обязаны участвовать в принятии решений, в которых без их голосов не обойтись (ст. 65.2 ГК РФ).

Участники ООО, имеют право добиться через суд исключения из своего состава лиц, чьи действия создают препятствия работе общества. Такое право они могут реализовать при наличии у них общего размера долей не менее 10% от размера уставного капитала общества, Таким образом, один из владельцев доли, грубо нарушающий свои обязанности, может понести за это гражданско-правовую ответственность.

Возможна субсидиарная (дополнительная) ответственность участника ООО. Ранее это было разрознено по различным нормативным правовым актам, теперь же — внесено в ГК РФ (п. 3, 4 ст. 53.1 в новой редакции).

При банкротстве общества, если доказана прямая связь между действиями руководителя общества и его участника, последний может понести субсидиарную ответственность за действия руководителя общества. Новая редакция ГК РФ упорядочивает ответственность руководителей и владельцев бизнеса.

Уставный капитал, согласно поправкам к ст. 90 ГК РФ, теперь составляется из номинальной стоимости долей участников ООО. Его минимальная величина не изменена, и составляет по-прежнему 10 000 рублей, Увеличить уставный капитал возможно только после того, как будут полностью оплачены доли участников.

Интересное нововведение в Гражданский Кодекс, касающееся перехода долей в уставном капитале к другим лицам. Так, ч. 3 ст. 93 в новой редакции указывает на то, что теперь при невозможности продать долю третьим лицам, а другие участники отказались, общество обязано выкупить эту долю (или ее часть). До 1 сентября возможен либо выкуп доли обществом, либо выдача эквивалента ее стоимости имуществом.

Рассмотрим выход участника из общества. В ст. 94 ГК РФ в новой редакции конкретизирована эта процедура. Она происходит следующим образом:

Выходящий подает в ООО заявление о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена уставом этого ООО).

Доля переходит к обществу с момента получения его руководителем заявления о выходе. После этого бывший участник получает действительную стоимость доли от общества, либо получает эквивалентное по стоимости имущество.

При выходе участника из общества, возможен прием в ООО нового участника. Он вносит вклад в уставный капитал, принимается в общество, и ему может быть распределена часть доли вышедшего. Все это вносится в соответствующий протокол собрания участников ООО.

Единственный участник из ООО выйти не может, это противоречит не только закону, но и здравому смыслу. Однако он может продать свою долю другому лицу. Положение о нотариально удостоверяемой сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО не изменялось, после 1 сентября оно по-прежнему в силе.

Общество обязано вести список участников. Данный список должен содержать актуальную информацию на момент своего издания:

Сведения об обществе, дата создания, ОГРН, ИНН, место нахождения.

Сведения об участниках (ФИО или наименование, адрес места нахождения, дата рождения или создания).

Сведения об их долях, их способах приобретения, оплате.

Сведения о размерах долей, принадлежащих обществу.

Образец списка участников ООО можно скачать во вложении.

Итак, с учетом “сентябрьских” поправок, изменений, касающихся участников ООО не так уж много. У них добавились некоторые права и обязанности, которые, в принципе, могли и раньше закрепляться в уставе, а теперь закреплены законодательно. Например, обязанность участника участвовать в общем собрании, решения по которому принимаются единогласно.

Как правильно участник ооо или учредитель

Как правильно – учредитель ООО или участник ООО?

Учредитель или участник ООО – как правильно с точки зрения законодательства и есть ли различия между этими понятиями? Ответы на эти вопросы вы найдете в предлагаемом нами материале.

Участник или учредитель — что говорит закон?

В чем смысл разграничения между этими понятиями?

Участник или учредитель — что говорит закон?

Анализ норм профильного законодательства, в частности ГК РФ и ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, выявляет отсутствие точного определения понятий «участник» и «учредитель». Тем не менее различия между ними очевидны при сравнении положений статей 7 и 11 упомянутого ФЗ № 14.

Подписывайтесь на наш канал в Яндекс.Дзен!

Подписаться на канал

Так, из статьи 11 ФЗ № 14 следует, что учредители общества — это граждане или организации, которые осуществляют его учреждение (создание). Полномочия их полностью прописаны в пунктах 2–6 статьи. В частности, они имеют право:

• на принятие решения об учреждении ООО;
• определение его местонахождения и наименования;
• принятие устава;
• утверждение размера уставного капитала;
• назначение руководства общества, ревизора, аудитора.

Из положений статьи 7 упомянутого ФЗ можно вывести определение понятия «участник»: это лицо, которое обладает частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимает участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы. Согласно положениям данной нормы, участниками могут быть как граждане, так и организации.

Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:

• определение основных направлений функционирования общества;
• изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
• назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
• утверждение отчетности общества, распределение прибыли;
• принятие решения о реорганизации, ликвидации и т. д.

С момента государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают гораздо более обширные права. Таким образом, при функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.

В чем смысл разграничения между этими понятиями?

Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов общества, принятии решений, проведении собраний и некоторых других случаях. Требует этого и элементарная юридическая грамотность.

Например, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются простого правила: учредители собираются только 1 раз — на первое собрание, результатом которого является создание ООО; в дальнейшем все решения в обществе принимаются уже участниками.

Кроме того, важно помнить, что количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, так как учредителем уже созданного общества стать невозможно.

Как видите, различия между учредителем и участником ООО действительно есть. Надеемся, прочтение данной статьи позволит точно провести грань между этими понятиями, опираясь на нормы ФЗ № 14.

Учредитель ООО или участник ООО – как правильно?

Учредитель или участник ООО — как правильно называть лиц, которые создают фирму и стоят в ее главе? На этот вопрос ответит данная статья.

Понятия «участник» и «учредитель», используемые в законодательстве: разграничение терминов

Основными законами, которые регламентируют деятельность ООО являются:

• ГК РФ;
• ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Именно в этих законах используются рассматриваемые термины: «участник» и учредитель». В то же время, определения данных понятий указанные нормативные акты не содержат, поэтому для их разграничения необходимо анализировать суть содержащихся в ГК РФ и ФЗ № 14 положений.

В частности, в силу требований ст. 11 ФЗ № 14 Общество создается его учредителями, либо одним учредителем. Данная норма также содержит права лица, учреждающего фирму, в частности:

• принимать решение о создании фирмы;
• определять ее место расположения и название;
• принимать учредительные документы (устав);
• утверждать размер уставного капитала;
• иные права.

В силу ст. 7 ФЗ № 14 участниками организаций являются как организации, так и физические лица. Их права закреплены в ст. 33 ФЗ № 14. Они обладают полномочиями по:

• определению направлений деятельности фирмы;
• изменению учредительных документов, размера уставного капитала, адреса места нахождения организации;
• назначению руководящего состава фирмы (директора, ген. директора, и иных лиц, которые могут выполнять роль исполнительного органа);
• принятию решения о прекращении деятельности фирмы;
• иными полномочиями.

Из приведенных положений закона, содержащих права и полномочия участников и учредителей, можно сделать вывод, что на стадии создания Общества, используется термин «учредители», а в процессе осуществления фирмой деятельности – «участники».

Таким образом, слово «учредитель» используется с того момента, как было принято решение о создании фирмы, и до момента ее регистрации, а участник – с момента регистрации организации до момента прекращения ее деятельности.

С какой целью необходимо отличать участников от учредителей, и есть ли в этом практический смысл?

Правильное разграничение терминов не только свидетельствует о правовой грамотности лиц, которые используют их в практической деятельности, но и обуславливают правильность составления документов фирмы. Учредители принимают решения на этапе создания организации, в то время как ее участники собираются на общем собрании для решения большого количества вопросов, которые стоят на повестке дня действующей фирмы.

Еще одним важным отличием участников от учредителей будет являться то, что участники могут меняться, а учредители – нет, поскольку после регистрации организации принятие новых учредителей в состав фирмы невозможно (возможно только принятие участников).

Таким образом, термины «участник ООО» и «учредитель ООО» часто путают, однако их значение различно.

В чем различия между участником ООО и учредителем

Общество с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных форм ведения бизнеса. Она привлекательна тем, что практически не содержит имущественных рисков для участников общества.

Содержание статьи

В период деятельности ООО все его учредители рано или поздно вправе выйти из него, в то время как наличие в обществе хотя бы одного участника является обязательным.

В чем различия между участником ООО и учредителем

Участник или учредитель ООО – определение и отличия

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий	Физическое лицо	Юридическое лицо
Право-, и дееспособность	Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность	Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц	Нельзя: · Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ · Судьи, работники суда	В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество	Не более 50	Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость	Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО», «Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

В ООО участники или учредители

1.1. Однозначно только Учредителем!

1.2. Учредитель принимает такие решения.

2.1. После 25.12.2019 г. нотариальному удостоверению
подлежат:
– решения единственного участника;
– решение общего собрания участников о переходе на альтернативный способ подтверждения решений.
Можно либо внести изменения в устав, указав в нём на возможность применения альтернативного способа подтверждения решений либо общим собранием участников принять решение о переходе на альтернативный способ подтверждения решений, удостоверить его у нотариуса и в дальнейшем принимать иные решения уже с использованием данного решения, без их нотариального удостоверения.
Всего доброго!

3.1. Юлия, я так понимаю, что ООО имеет в собственности единственное здание и один из участников хочет получить свою долю путем продажи доли в здании. Сразу скажу что это невозможно реализовать на практике, поскольку собственником здания является ООО (ст. 209 ГК РФ), а не конкретный учредитель. Можно просто провести оценку реальной действительной стоимости доли и выплатить данного участнику ее. В любом случае скорей всего к этому знаменателю вы и придете, в соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

4.1. Если вы не меняете устав, то необходимости подавать заявление формы Р 13001 нет. Вы можете подать заявление формы Р 14001, в котором необходимо приложить листы Д на старого и нового участника, и листы К на старого и нового директора. Заявление формы Р 14001 подает новый директор.

5.1. Заявителем в рамках закона может быть директор, учредитель или иное лицо наделенное соответствующими полномочиями по доверенности.

ГК РФ Статья 185. Общие положения о доверенности

1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

5.2. Заявителями при регистрации могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

6.1. вход и выход участников происходит в два этапа. Вначале, первым этапом, можете ввести в состав общества свою дочь (третьего участника), а затем вторым этапом – выйти из состава Общества, передав свою долю Обществу, и одновременно распределив ее от Общества оставшимся участникам, пропорционально их долям. Смену директора можете произвести в любой из этапов.

6.2. Да, вывод одного участника и ввод другого одновременно провести можно. Проведите протокол общего собрания и сделайте договор купли-продажи доли в ООО.

7.1. После завершения регистрационных действий, связанных с выходом ряда учредителей из состава ООО, за переданную ими долю в уставном капитале в течение трех месяцев после принятия соответствующего решения общим собранием участникВов общества им д.б. выплачена компенсация с учетом размера чистых активВов общества за последний отчетный период и пропорционально доле вышедшего участника (-Вов). Рекомендую иметь в виду, что недостатки в организации и исполнении процедуры подготВовки, прВоведения и/или оформления решений общего собрания общества по вопросам, относящимся к выходу из состава его участникВов одного или нескольких учредителей, могут реально привести к возникнВовению корпоративного спора и убыткам, как для вВовлеченных в него сторон, так и общества в целом, как юридического лица.

8.1. Имеются императивные нормы Закона, которые Вы не можете изменять. если имеются противоречия с Уставом общества, то нормы Закона будут действовать непосредственно.

9.1. Да может, ограничение на совершение сделок может содержаться в уставе ООО в разделе крупных, по общему правилу от 25% балансовой стоимости чистых активов, тогда необходимо согласие общего собрания участников общества, иначе сделка оспорима.

10.1. ООО уже приняло решение о приобретении недвижимого имущества, соответственно у Вас должен быть соответствующий протокол, в котором путем голосования два участника приняли соответствующее решение. Этого достаточно.

11.1. В данном случае он является наемным работником.

Всего Вам хорошего и спасибо за обращение на сайт 9111 для оказания юридической помощи.

11.2. Судя по всему Он всего лишь наемный работник. Работает Просто по Трудовому договору. Желаю удачи вам в решении вашего вопроса и всего наилучшего.

11.3. По сути он наемный работник. И действует как исполнительный орган. Участником общества он являться не будет. Просто работает по Трудовому договору.

11.4. Генеральный директор не является участником юридического лица, и третьим лицом он тоже не является, это просто руководитель организации

Желаю Вам удачи и всех благ!

12.1. Если в иске в качестве со ответчиков будут указаны и другие учредители, то прийти на суд надо. Если не захотите, тов. суд подаётся ходатайство о рассмотрении дела без вашего участия. Спасибо, что обратились к нам на сайт.

13.1. Людмила!
Если Вы выступите поручителем, то уступить долг Вы сможете только с согласия банка, что происходит крайне редко. Т.ч., сейчас внимательно продумайте необходимость данного действия.

13.2. в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации вы не отвечаете по долгам общества с ограниченной ответственностью.

13.3. Если Вы не будете поручителем по кредиту то привязаны к данному долгу не будете. Вы не будете отвечать по долгам ООО.